Единый портал инновационной деятельности Самарской области
МЕРОПРИЯТИЕ

Инвестор и предприниматель: трудности расставания

02.02.2018 - 02.02.2018

Дата и время: 2 февраля, 19:00
Место: Студенческий переулок, 8, StartupSamara

На конференции «Инвестор и предприниматель» обсудим тонкости инвестиционных договоренностей, появляющихся в тот момент, когда «пора продавать» или, наоборот, — выкупать у инвестора свой бизнес.

2 февраля в Региональном центре инноваций StartupSamara говорим о тонкостях инвестиционных договоренностей вместе с экспертами ФРИИ.

Венчурный рынок знает много случаев, когда команда предпринимателей, добившись успеха, получала при продаже своей доли незаслуженно мало или не получала ничего. На конференции «Инвестор и предприниматель» обсудим, как правильно организовать сделку, как структурировать договоренности с «новыми» инвесторами, проходить «предпродажную» подготовку и проверку, а также, что можно и нельзя делать после того как заветный $1,000,000 упал на счёт.

Программа

Часть 1 - M&A сделки

1.1 - Договариваемся со «старым» инвестором

  • Нужно ли и кто должен делать предпродажную проверку бизнеса (due diligence)
  • Только «живые» деньги за свою долю или обмен на другие активы
  • Как не затянуть переговоры и не упустить сделку

1.2 - Организуем переговоры

  • Страхуемся от слива информации конкурентам в процессе due diligence
  • Условия исключительного права покупки (exclusivity) и расходов по сделке (expenses)
  • Юридическая проверка бизнеса (вспоминаем про «скелеты» во всех шкафах)
  • «Штрафы» за необоснованный выход нового инвестора из переговоров и переговоры «еще с кем-то»

1.3 - Существенные условия сделки

  • На чьи плечи ложатся гарантии и риски за будущие результаты компании
  • Оценка стоимости и её корректировка по «заверениям об обстоятельствах»
  • Сколько сразу на счёт, а сколько в резерв - на гарантии и заверения
  • Обеспечительные меры (эскроу, аккредитив, депозит нотариуса и т.д.)

1.4 - Как пережить переходный период

  • Две недели или год - сколько займет передача дел приемнику
  • За это еще и деньги платят - оставаться ли в совете директоров или консультантом
  • Формулируем non-compete: какие права и ограничения у вышедшего основателя
  • Как обеспечить non-compete (денежный залог, опцион и другие варианты)

Часть 2 - MBO сделки

2.1 - Основатель выкупает долю у инвестора (MBO)

  • Преимущественное право основателя на выкуп компании
  • Нужно ли делать due diligence, если ты и так всё знаешь о своем детище
  • Имущественные и неимущественные санкции при отмене сделки, чтобы успокоить инвестора (break up fee)
  • Налоговые льготы для терпеливого инвестора

2.2 - Откуда взять деньги на выкуп, пока инвестор согласен

  • Источники финансирования: фонды прямых инвестиций, банки, краудфандинг и т.д.
  • Как занимать деньги: прямое долговое финансирование, вход в капитал, SPV
  • Продажа доли компании в рассрочку (инвестор в качестве кредитора)
  • Залог или поручительство для обеспечения возвратности займа

2.3 - Продажа доли в компании новому менеджменту (BIMBO)

  • На каких условиях договариваться с новым менеджментом
  • Сохранение интересов основателей и «старого» инвестора
  • Выкуп доли новым менеджментом: due diligence, фиксация прибыли и др.
  • По факту, то же, что и при вхождении инвестора (смотрите предыдущую серию)

2.4 - Что происходит в компании после MBO

  • В случае успеха - удешевление финансирования для основателя
  • Особенности выстраивания отношений с кредитором как залогодержателем
  • Популярные ковенанты займа для кредитора и риски их нарушения
  • Гасить займ или платить дивиденды - нюансы годовых выплат

Участие бесплатно, необходимо зарегистрироваться.

Спикеры:

speaker1_oqNTIZA.png

Искендер Нурбеков - директор ФРИИ по правовым вопросам. Создал команду юристов ФРИИ и методологию закрытия сделок. Соавтор поправок в Гражданский кодекс по открытой лицензии на объекты авторского права, опционам, заверениям, возмещению потерь и ряду других новых венчурных инструментов российского права.

speaker2_ZgXLP6o.png

Антон Клячин - возглавляет практику сделок прямого и венчурного инвестирования и является общепризнанным специалистом с более чем 14-летним опытом работы в данной области. Антон консультирует клиентов по различным вопросам, в том числе по вопросам создания компаний с иностранными инвестициями, сопровождения инвестиционных сделок на всех стадиях и реализации инвестиционных проектов. Антон имеет опыт работы как в ведущих международных фирмах, так и в одном из первых российских венчурных инвестиционных фондов.

speaker3_VhHIIt2.png

Михаил Успенский - Руководитель налоговой практики Бюро КИАП . В прошлом - сотрудник международных аудиторских компаний и юридических фирм. Персонально рекомендован рейтингами Chambers Europe и Legal 500 EMEA. Член Международной налоговой ассоциации. Лектор Высшей Школы Экономики, МГИМО, Бизнес-школы РСПП.

speaker4.png

Александр Сагин - начальник юридического отдела Федеральной Нотариальной Палаты. Имеет более восьми лет опыта работы в различных органах нотариата России. При его непосредственном участии подготовлено более 20 правовых актов Федеральной нотариальной палаты и Министерства юстиции. Участвует в повышении квалификации нотариусов, а также осуществляет консультирование нотариусов по проблемам правоприменения нового законодательства.

Перейти к заказу билетов